新三板擴容不到兩年，已成為中國投資者的樂園。截至5月20日，新三板掛牌公司合計2441家，總市值突破1.7萬億元，比2014年增長了270%。一場”造富運動”悄然展開。當前新三板已然成為各路資金拼搶得目標，不僅機構、高凈值客戶追捧不已，中小散戶也開始蠢蠢欲動。由于新三板存在開戶門檻限制，即使滿足了兩年炒股經驗的要求，散戶投資者還是因缺乏資金而無法入市。目前新三板個人投資者的門檻是500萬，一般基金、私募發行的新三板理財產品的門檻也要100萬。為了迎合散戶需求，不少機構通過眾籌等形式，繞道進入這一市場，而股權眾籌平臺的加入將大眾投資新三板的門檻降到了10萬甚至1萬級別。眾多眾籌平臺近期紛紛試水和上線新三板眾籌項目。

　　目前股權眾籌投資新三板主要有以下兩種模式：一種是先在股權眾籌平臺募集資金，多數由眾籌平臺作為領投，并匯集個人投資者的資金，然后以有限合伙企業的方式參與到項目中;另一種是直接由新三板擬掛牌企業出讓部分公司股權，眾籌平臺直接投資該企業出讓的股權。目前天使客的創富港項目、眾投邦參與的項目都屬于前者，而中證眾籌的力碼科項目則屬于后者。據了解，眾籌平臺參與的模式以第一種為主，但存在如何明確投資人、有限合伙企業和新三板企業三方法律關系的問題。

　　近期有市場傳言，因不具備基金發行和管理資質，已有新三板眾籌平臺被證監會約談，監管部門認為眾籌平臺自行發布基金并不合規，但從鼓勵創新的角度不予處罰，而是要求平臺自己下線項目。據知情人士透露，眾籌平臺投資新三板項目需符合《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》，而且需要履行必要的登記備案手續，如果不符合這些程序可能涉嫌違規。眾籌業內認為眾籌新三板項目并非“基金”，不在違規之列;法律人士則認為眾籌新三板項目若進行“類基金”運作，例如眾籌平臺向不特定公眾融資后，將資金融到自己的資金池，再以平臺名義去投資，并進行收益和分紅，這種“類基金”的方式同樣需要基金的發行和管理資質，應該歸屬在違規之列。

　　解析釋疑

　　根據國際證監會組織對眾籌融資的定義，眾籌融資是指通過互聯網平臺，從大量的個人或組織處獲得較少的資金來滿足項目、企業或個人資金需求的活動。

　　股權眾籌平臺是指通過互聯網平臺(互聯網網站或其他類似電子媒介)為股權眾籌投融資雙方提供信息發布、需求對接、協助資金劃轉等相關服務的中介機構。

　　眾籌融資對于拓寬中小微企業直接融資渠道、支持實體經濟發展、完善多層次資本市場體系建設具有重要意義，受到社會各界的高度關注。但由于缺乏必要的管理規范，眾籌融資活動在快速發展過程中也積累了一些不容忽視的問題和風險：一是法律地位不明確，參與各方的合法權益得不到有效保障;二是業務邊界模糊，容易演化為非法集資等違法犯罪活動;三是眾籌平臺良莠不齊，潛在的資金欺詐等風險不容忽視。

　　根據中國證券業協會網站2014年12月18日公布的《私募股權眾籌融資管理辦法(試行)(征求意見稿)》，明確規定股權眾籌應當采取非公開發行方式，并通過一系列自律管理要求以滿足《證券法》第10條對非公開發行的相關規定：一是投資者必須為特定對象，即經股權眾籌平臺核實的符合《管理辦法》中規定條件的實名注冊用戶;二是投資者累計不得超過200人;三是股權眾籌平臺只能向實名注冊用戶推薦項目信息，股權眾籌平臺和融資者均不得進行公開宣傳、推介或勸誘。另外根據股權眾籌融資管理的相關規定，眾籌平臺的設立和運作有合規性要求。股權眾籌平臺應當在設立后5個工作日內向證券業協會申請備案。另一方面，眾籌平臺項目的合規性也需要審查。股權眾籌平臺不得有下列行為：(一)通過本機構互聯網平臺為自身或關聯方融資;(二)對眾籌項目提供對外擔保或進行股權代持;(三)提供股權或其他形式的有價證券的轉讓服務;(四)利用平臺自身優勢獲取投資機會或誤導投資者;(五)向非實名注冊用戶宣傳或推介融資項目;(六)從事證券承銷、投資顧問、資產管理等證券經營機構業務，具有相關業務資格的證券經營機構除外;(七)兼營個體網絡借貸(即P2P網絡借貸)或網絡小額貸款業務等。按照辦法規定，由于很多股權眾籌需要符合“凈資產不低于500萬元;有與開展私募股權眾籌融資相適應的專業人員，具有3年以上金融或者信息技術行業從業經歷的高級管理人員不少于2人”要求，可能會造成部分平臺并不符合運作資質。

　　目前不少眾籌平臺并不具備基金發行和管理資質，也未履行相關的登記備案程序。作為新生事物，股權眾籌領域缺乏比較詳細的規定出臺，鑒于該辦法僅為征求意見稿，并且對相關行為規定不是很具體和明確，還存在大量的法律空白。但國家對金融領域實施特許經營，一般會限制缺乏行業資質的平臺發展。目前眾籌領域相對混亂，眾籌平臺缺乏相關資質將存在較大風險。通過眾籌平臺繞道進入新三板規避了監管層的500萬門檻規定，這應該是股權眾籌介入的主要原因。但普通投資人承受損失能力和投資風險意識薄弱，低門檻進場不見得是好事情。財資顧問認為,股權眾籌參與新三板投資,看上去很美，但可能會帶來的政策風險、法律風險、經營風險等新問題值得投資者注意。