其中，僅第一條“存續期滿兩年”可以稱得上是真正的門檻，但在實際操作中，也很容易跨過。

　　同時，坊間傳言的新三板“掛牌審查排隊”現象，其實也并不嚴重。據記者統計，今年7月、8月，新三板新增掛牌公司數為722家，平均每月361家。截至9月11日，有900多家企業正在排隊，按當前的審核速度，三個月即可消化完畢。

　　對于準入門檻較低、審核效率較高的新三板來說，走正常的掛牌申請程序本應該是企業的最優選擇，為什么殼市場依舊如此火爆？

　　在新鼎資本董事長張弛看來，其中的原因在于，部分有意掛牌的企業，前期經營很不規范。

　　“不規范到什么程度？可能過往兩年一分錢票據都沒開過。”張弛說，“比如餐飲或者做貿易的一些企業，上下游都沒有票，那么賬上就沒有收入或費用，但實際上企業是賺錢的，只是沒有在賬內體現。”

　　張弛表示，對于這類企業，重新進行規范很麻煩，至少需要一兩年才能把賬目完善，還需要補稅這一大筆成本，但若選擇借殼，把業務直接裝進去，之后再開始規范地運作，就很容易了。

　　另外，一些海外的上市公司，準備拆掉VIE結構回歸A股，但A股IPO的突然暫停也讓他們轉向新三板。

　　“這些企業股東結構特別復雜，如果要完成這種比較復雜的股權切割，會非常麻煩。那么它們可能就會想到借殼，如果體量夠大也就不會在乎兩三千萬左右的成本。”安信證券新三板研究負責人諸海濱說。

　　張弛稱，意欲回歸的中概股，企業規模往往很大，對它們來說，現在迅速通過買殼登陸新三板，“分層制一旦推出，直接第一批分到頂層，立刻去融資，就能占盡天機。”

“螞蟻搬家，操作隱蔽”

　　記者還了解到，部分尋求借殼的企業，還有更為“不能說的秘密”。

      一些股份代持的企業，也傾向于通過借殼方式掛牌。比如很多行業不允許外籍人士從事，一些有資源的外國人或港澳臺胞，會找內地人代持股份。但是在掛牌新三板過程中，這些必須進行規范，成本會很高，因此他們會選擇借殼。

　　同時，一些私募基金公司也是殼市場的“大買家”。這并非是基金公司自己想借殼登陸新三板，而是為自己投資過的企業找殼。

　　一位投資公司的渠道運營經理透露，他的任務就是專門為公司投資過的企業找殼，以幫助企業盡快掛牌新三板，如此一來，公司也能盡快地收回投資回報。

　　而8月初，新三板曾發布公告稱，掛牌公司并購重組基本不涉及“借殼”行為，審查效率持續提升。

　　據股轉系統的統計，截至2015年7月31日，新三板市場共有68家公司發生收購事項，159家公司涉及重大資產重組事項，并指出其中絕大部分屬于掛牌公司的產業整合行為，未出現控制權變更與主營業務變更行為的交叉，僅是單純的公司控制權變動或資產結構調整。

　　根據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》等規定，新三板公司并購重組無需重組委審核。北京凱普律師事務所律師彭華告訴記者，新三析單純并購不需要證監會核準，由股轉系統審批即可。如涉及實際借殼，已掛牌公司整體出售資產時，則按新掛牌標準加強審核。

　　新鼎資本董事長張弛認為，借殼操作大部分都比較隱蔽，因為現在借殼等同于新股發行，要進行同樣的審核。所以，實際操作中為了規避審核，在股權變更之后不會立刻把所有的資產注入，往往是慢慢往殼里裝。“可以用一年時間裝進去，螞蟻搬家。”

　　據張弛介紹，按規定，借殼主體要有兩年的存續期；于是，有的企業先簽股份轉讓協議，先轉百分之四十，然后把業務注入，過一段時間再轉剩下的百分之六十，“繞著走，這樣就沒人知道是借殼。”