公司原股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中保證：在基準日以前，公司已不存在任何的債務(wù)，如存在債務(wù)，愿承擔賠償責任。但是就在公司轉(zhuǎn)讓后，稅務(wù)機關(guān)發(fā)現(xiàn)公司在基準日前還有38萬元稅金、滯納金未支付。面對這筆巨額稅金，原股東和新股東各有各的說法，那么法院又會支持誰呢？近日，靖江法院審結(jié)了這起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案。
     案情回放
     2005年6月，靖江市民孫某、張家港市民楊某、張家港某公司分別出資200萬元、600萬元、600萬元發(fā)起成立靖江金城公司，成為該公司的股東。同年，金城公司通過拍賣取得靖江市沿江一塊5萬余平方米國有土地使用權(quán)。
     2008年初，金城公司三股東決定轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)。1月份，靖江市民朱先生與金城公司三股東簽訂股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，約定三股東將其在金城公司的股權(quán)及債權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給朱先生，為防止日后產(chǎn)生糾葛，協(xié)議還特別約定：以2008年3月28日為基準，金城公司不存在其他債務(wù)。如因股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司債務(wù)造成朱先生損失的，由三股東承擔賠償責任。
     協(xié)議簽訂后，朱先生按約支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，三股東將金城公司的資產(chǎn)及相關(guān)資料交付給朱先生。就在朱先生接管金城公司，稅務(wù)機關(guān)對公司進行稅務(wù)檢查時，發(fā)現(xiàn)金城公司還未繳納2005年7月到2007年12月期間的土地使用稅,便于去年5月向金城公司發(fā)出納稅評估建議書。同月23日，作為金城公司的唯一新股東的朱先生繳納了2005年7月至2007年12月間的土地使用稅、滯納金共38萬余元。
     朱先生認為這兩筆費用，是金城公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)，應(yīng)由公司原三個股東承擔。但公司原三個股東拒絕承擔，不得已，他將公司原三個股東告上了法庭。
    法庭較量
     靖江法院公開開庭審理此案。張家港某公司不同意朱先生的主張，他們認為，金城公司在2005年時通過拍賣取得的土地使用權(quán)，因土地性質(zhì)屬于商業(yè)服務(wù)，不能用于開發(fā)房地產(chǎn)；另外，國土部門在2006年9月收回該地塊的使用權(quán)后，事實上從那時起，金城公司已不占有土地，所以金城公司無需納稅。2007年12月，也就是金城公司轉(zhuǎn)讓股份給新股東的前一個月，公司才重新取得可以用于房地產(chǎn)開發(fā)的土地使用權(quán)證，這時才需繳納土地使用稅。因此，金城公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前沒有其他債務(wù)存在，符合股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定。
     針對張家港某公司的抗辯，朱先生向法庭提供了金城公司與國土部門在2006年12月4日簽訂的一份國有土地使用權(quán)收購（儲備）合同補充協(xié)議書，協(xié)議書載明：因金城公司要求改變土地使用權(quán)性質(zhì)，所以申請國土局收回土地使用權(quán)；在土地使用權(quán)被收回直至金城公司重新領(lǐng)取土地使用權(quán)證期間，土地的實際控制和占有主體仍是金城公司。自己作為公司轉(zhuǎn)讓后的唯一股東繳納了股權(quán)轉(zhuǎn)讓前應(yīng)繳納的稅款，權(quán)益受到了損害，公司原股東應(yīng)當按照協(xié)議約定賠償自己的損失。
     法院判決
     法院審理后認為，土地使用稅是土地使用者根據(jù)國家規(guī)定應(yīng)當繳納的稅款，屬于公司債務(wù)的范疇。首先，原、被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，是雙方當事人的真實意思表示，且不違反法律規(guī)定，雙方當事人均應(yīng)全面履行合同確定的義務(wù)。
     其次，原、被告在協(xié)議中明確約定，以2008年3月28日為基準，金城公司不存在其他債務(wù)。現(xiàn)在金城公司被稅務(wù)機關(guān)要求繳納了2005年7月至2007年12月的土地使用稅、滯納金共38萬余元，該款項屬于金城公司2008年3月28日前所負債務(wù)。
      再次，三被告將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給原告后，金城公司只有原告一個股東，那么，當金城公司補繳了2005年7月至2007年12月的土地使用稅、滯納金后，金城公司的凈資產(chǎn)減少，必然致原告的收益相應(yīng)地減少。因雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定了如因股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司債務(wù)造成原告損失的，由三被告承擔賠償責任，該約定并不違反法律規(guī)定。現(xiàn)原告要求三被告連帶賠償其因補繳稅款造成的損失，與雙方約定的條件相符，依法應(yīng)予支持。
      被告張家港某公司主張的金城公司在2007年12月土地可以用于房地產(chǎn)開發(fā)后才需繳納土地使用稅的抗辯意見與法律規(guī)定不符，依法不予采信。
       因調(diào)解未果，法院最后判決：三被告連帶賠償原告朱先生損失38萬余元，在判決生效后十日內(nèi)付清