分析

　　在探討B公司按照“對賭協議”向A公司支付補償的會計和稅務處理之前，先對這個案例的法律形式進行梳理。A公司收購的是B公司實質經營性資產，給予B公司的是A公司的股權。從A公司的角度來看，該行為屬于資產收購行為。但是從B公司來看，B公司取得的收購對價全部為A公司的股權，實際上可以看成B公司用其實質性經營性資產對A公司進行投資。

　　對于“對賭協議”的經濟實質，將其作為一種實物期權來看待已成為共識。根據上述案例，在A公司和B公司簽訂的“對賭協議”中，約定被收購資產如果利潤不達標，B公司要向A公司支付補償，實際是B公司向A公司賣出了一份看跌期權。如果將雙方簽訂的“對賭協議”作為期權來處理，將其作為一種衍生金融工具，雙方就需要按照《企業會計準則第22號——金融工具的確認和計量》進行會計處理。但是，如果按照金融工具進行會計處理，就需要對這種實物期權進行定價，這一操作非常困難，如果無法準確定價，后續的會計和稅務處理就無法進行。

　　因此，在現有的條件下，需要變換思路，從新的視角去探討“對賭協議”的會計和稅務處理。正如上文的分析，案例中所說的情況也可以看成B公司用非貨幣資產對A公司進行投資。根據公司法第二十七條的規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產，應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。同時，公司法第三十一條和第九十四條中都有對于有限責任公司和股份有限公司成立時股東出資不實，應當補足出資的相關規定?？梢?，在公司法框架下，對于案例中的“對賭協議”，可以從出資不實的角度進行會計和稅務處理。

　　A公司收購B公司的實質性經營資產，按照規定，相關資產評估機構首先對B公司被收購資產進行價值評估。但是，相對于土地、房產、機器設備而言，對于一組經營性資產的價值評估非常困難，不同的方法往往有不同的結果。因此，即使評估公司出具了評估報告，被收購資產究竟價值多少，仍有很大的不確定性。假設根據評估報告，B公司被收購資產價值1億元。此時，A公司按照證監會相關規定，通過定向增發方案給予B公司價值1億元的A公司股權。相對于B公司的被收購資產而言，A公司給予B公司的股權價值確定性更高，因為這個價值有股票市場的公開交易價格作為參考。正是因為交易雙方在收購環節都無法對被收購資產的準確價值進行確定，才有了“對賭協議”的簽訂。